“太平鳥”要約收購“寧波中百”，是情感還是別的什么？

4月24日晚間，今年3月剛剛成立的投資公司寧波鵬渤投資有限公司（下稱“寧波鵬渤”）稱，擬在30個自然日內(nèi)部分收購寧波中百股份，不低于5304萬股，不高于6202萬股，要約價12.77元/股，收購成本6.77億元-7.9億元。

與此同時，寧波鵬渤的股東方浮出水面：太平鳥集團出資1.75億元，占比87.5%，沅潤投資出資2500萬元，占比12.5%。

這意味著，掌控寧波另一家131億元市值的上市公司太平鳥（603877.SH）的太平鳥集團，開始站到臺前。

寧波沅潤背后則有地方AMC平臺寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司、寧波市海曙區(qū)國有資本投資控股有限公司等國資背景。

然而，寧波鵬渤并未詳細披露要約資金來源；此外，2017年下半年以來，太平鳥集團關(guān)聯(lián)方賬戶對寧波中百大舉建倉，“關(guān)鍵先生”戴志勇名字的消失，都為這場要約蒙上層層迷霧。

25日復(fù)牌，寧波中百報漲停，形成鮮明對比的是，太平鳥暴跌9%，26日早間其因媒體報道需澄清，全天停牌。

太平鳥“聯(lián)盟”提前布局？

在要約報告書摘要中，寧波鵬渤稱，2018年4月20日，公司董事會和股東會決議，因“看好上市公司的發(fā)展?jié)摿Α保�同意此次要約收購事宜。

其披露的要約報告書摘要顯示，寧波鵬渤要約資金來源于自有合法資金及股東太平鳥集團和沅潤投資提供的借款。其在4月9日與兩位股東簽署了《借款協(xié)議》，將獲取3年期無擔(dān)保、最高6億元的無息貸款。

目前，寧波鵬渤已將1.58億元（相當(dāng)于收購資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定賬戶。

不過，兩大股東各自出借的比例并未公開，這也是25日上交所監(jiān)管函的關(guān)注重點。

4月26日下午，浙江一位證券從業(yè)律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，“當(dāng)?shù)氐慕鹂毓�司參與要約，不排除其以明股實債的形式，雙方肯定存在一定的配資比例”。

當(dāng)天，寧波中百董秘嚴(yán)鵬告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，“目前還在等待要約收購進展”，暫無其他對外消息。太平鳥董秘徐彥迪則稱，“停牌事宜根據(jù)監(jiān)管要求在公告前不能接受采訪�！�

除了尚未明確的要約資金，記者獲得一份截至4月13日的寧波中百前五十大股東名冊顯示，2017年下半年以來，太平鳥集團多個關(guān)聯(lián)賬戶開始建倉布局，其背后意圖耐人尋味。

首先吸引目光的是2018年第一季度新晉前十大股東的寧波本土私募——寧聚投資。

除了旗下盤古2號證券投資基金持股341.5萬股，占比1.52%，登上前十大股東之外，寧聚投資還有兩只產(chǎn)品現(xiàn)身名單：分別是盤古3號證券投資基金，持股140萬股，占比0.62%，事件驅(qū)動2號證券投資基金，持股80萬股，占比0.36%。

公開資料顯示，寧聚投資的法人為葛鵬，其與現(xiàn)任太平鳥集團董事兼總經(jīng)理的戴志勇關(guān)系匪淺。

葛鵬在2012年8月之前擔(dān)任寧波開發(fā)投資集團下屬的上市公司寧波熱電的副總經(jīng)理，而戴志勇曾是寧波開發(fā)投資的副總經(jīng)理兼寧波熱電的監(jiān)事會主席。

令人疑惑的是，根據(jù)天眼查獲得的可知的寧波鵬渤經(jīng)理戴志勇的名字，已消失在最新披露的要約收購書摘要中， 取而代之的是這家公司財務(wù)總監(jiān)張偉紅的名字。

而太平鳥集團創(chuàng)始人張江平父親張國芳擔(dān)任法定代表人的寧波泛美投資管理有限公司，則直接持股121.98萬股，占比0.54%，位列第23位。

緊隨其后的“24號”是張江平個人持股104.55萬股，占比0.47%。

此外，太平鳥集團控制的寧波太平鳥匯力國際貿(mào)易有限公司、寧波鵬源資產(chǎn)管理有限公司分別持有寧波中百448.5萬股、423萬股。

26日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者嘗試聯(lián)系太平鳥集團，了解布局的原因情況，但未獲回應(yīng)。

不過，太平鳥集團25日回復(fù)媒體采訪時提到，“寧波鵬渤作為收購人，在發(fā)出要約前未持有寧波中百股份，其關(guān)聯(lián)方持股均系通過二級市場合規(guī)買入，且持股比例未達到5%，無須進行披露。上述操作均不存在違法違規(guī)行為，更不構(gòu)成內(nèi)幕交易�！�

不過，26日下午，上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師嚴(yán)義明指出，“所有可能知道內(nèi)幕消息的知情人，在內(nèi)幕消息公開披露前買入，都可能構(gòu)成內(nèi)幕交易行為�！�

他指出，“其真實的收購意向是什么，目前來看為時尚早，可能其為了配合此次要約收購，先收一些股票，這樣要約成功后，可以和將來的股東形成一致行動人關(guān)系，以穩(wěn)固上市公司控制權(quán)，當(dāng)然也不排除借助要約趁機解套的可能性，如果是真的，實際上就是利用信息優(yōu)勢操縱股價”，而具體情況如何，其認(rèn)為，“可以關(guān)注太平鳥集團的關(guān)聯(lián)方賬戶后續(xù)是否減持”。

5月7日，就“太平鳥”要約收購“寧波中百”一事，太平鳥集團發(fā)了一份《關(guān)于太平鳥要約收購寧波中百的聲明》(下文簡稱《聲明》)，就此次要約收購動機做出了詳細闡述。

綜合《聲明》內(nèi)容看，“太平鳥”此次要約收購“寧波中百”，主要原因有二：

一是感情因素

《聲明》特別提及：

“太平鳥集團實控人張江平先生早年曾在寧波二百設(shè)立專柜從事服飾零售，可以說進入服裝行業(yè)的起步是從二百開始的，因此有著特殊的情感，多年來一直關(guān)注著寧波中百的經(jīng)營與發(fā)展，也曾投資持有寧波中百的股票�！�

最早助力張江平起步的二百，這些年可謂命運多舛：前任股東巨額違規(guī)擔(dān)保事件令其背上了將近5.3億元的巨額債務(wù)，徐翔事件更是影響巨大……

而張江平的“太平鳥”，如從1989年開始創(chuàng)業(yè)算起，將近30年的時間里，今天已經(jīng)發(fā)展成為一家總營收超200億元、員工上萬名、名列中國服裝企業(yè)10強和全國民營企業(yè)500強的企業(yè)集團。

兩相比較之下，張江平的情感，可以想見。

二是大局因素

“太平鳥”方面在《聲明》中表示，

盡管近些年深受各類不利事件影響，但“寧波二百作為一家老字號，在寧波社會各界心中的情感地位依然深厚，百貨經(jīng)營團隊多年來敬業(yè)務(wù)實，持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)條件尚存�！�

“太平鳥集團實控人張江平先生期望通過部分要約收購，能使寧波中百從根本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實業(yè)發(fā)展的道路，同時也減少凍結(jié)股權(quán)未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。”

“如這次要約收購成功，投資各方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢，推動傳統(tǒng)百貨零售向新零售轉(zhuǎn)型，努力使這一寧波商業(yè)零售老字號重新煥發(fā)昔日榮光，同時也將推動上市公司治理規(guī)范。”

此種想法，“得到了市、區(qū)政府及有關(guān)部門認(rèn)可和支持”。

二百是寧波最早的百貨零售企業(yè)，寧波中百是寧波百貨系統(tǒng)首家上市公司。

重振二百，意義顯然不止于二百本身。

《聲明》中也提到了這個大背景：

“2017年底，根據(jù)浙江省‘鳳凰行動’計劃總體部署，寧波市政府啟動‘鳳凰行動’寧波計劃，推動企業(yè)上市和并購重組，發(fā)揮上市公司對區(qū)域經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的龍頭帶動作用，推動產(chǎn)業(yè)組織體系優(yōu)化，培養(yǎng)更多寧波龍頭企業(yè)。”

另外，《聲明》特別提及，此次要約收購，作為要約收購主體的由太平鳥集團投資控股的寧波鵬渤投資有限公司，以及關(guān)聯(lián)方，“操作均不存在違法違規(guī)行為，更不構(gòu)成內(nèi)幕交易�！�

下面是《聲明》全文：

寧波中百的核心企業(yè)寧波二百是寧波的傳統(tǒng)老字號商業(yè)零售品牌，創(chuàng)立于建國初期，是寧波市最早的百貨零售企業(yè)。1992年商店銷售就突破一億元，被評為“全國百家最佳效益零售商店”，排名列居全國第三。1992年和寧波百貨批發(fā)公司聯(lián)合組建了寧波中百股份有限公司，并于1994年4月在上海證券交易所掛牌上市，成為寧波百貨系統(tǒng)首家上市公司。

太平鳥集團實控人張江平先生早年曾在寧波二百設(shè)立專柜從事服飾零售，可以說進入服裝行業(yè)的起步是從二百開始的，因此有著特殊的情感，多年來一直關(guān)注著寧波中百的經(jīng)營與發(fā)展，也曾投資持有寧波中百的股票。

寧波歷來是零售商業(yè)的聚集地，從50年代開始，便誕生了寧波第一百貨商店和寧波第二百貨商店。后來十幾年里，又陸續(xù)出現(xiàn)寧波三百、四百、五百和六百。上世紀(jì)80-90年代，又增加美樂門、長發(fā)等商場。在激烈的商業(yè)競爭下，大量百貨商店相繼歇業(yè)消失，只有寧波二百幸存下來。

作為寧波商業(yè)百貨第一股，上市以后，經(jīng)歷了多次控股權(quán)變更，命運多舛，事件不斷。目前的寧波中百控股股東所持股份長期被司法凍結(jié)，上市公司的發(fā)展受到嚴(yán)重影響，政府部門和社會各界都非常關(guān)注。

1、寧波中百由于前任股東巨額違規(guī)擔(dān)保，并在仲裁中失敗，背上了約5.27億元的債務(wù)。

2、寧波中百因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會給予行政處罰。證監(jiān)會責(zé)令寧波中百改正，給予警告，并處以60萬元的罰款;對時任高管龔東升和胡慷給予警告罰款并分別對其采取了終身證券市場禁入措施及10年證券市場禁入措施。證監(jiān)會也擬對嚴(yán)鵬、趙憶波、張冰等現(xiàn)任多位董事施以警告處罰。

3、據(jù)公司2017年年報，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收9.78億元，同比增長7.92%;凈利為虧損4.57億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧，上年同期盈利4250萬元。

4、2015年，隨著徐翔案件爆發(fā)，公安部門對寧波中百控股股東西藏澤添投資發(fā)展有限公司及竺仁寶持有的公司股份進行了司法凍結(jié)。

2017年底，根據(jù)浙江省“鳳凰行動”計劃總體部署，寧波市政府啟動“鳳凰行動”寧波計劃，推動企業(yè)上市和并購重組，發(fā)揮上市公司對區(qū)域經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的龍頭帶動作用，推動產(chǎn)業(yè)組織體系優(yōu)化，培養(yǎng)更多寧波龍頭企業(yè)。寧波中百作為一家上市公司，受到控股股東股份凍結(jié)以及違規(guī)擔(dān)保等諸多不利影響，自身經(jīng)營發(fā)展受到嚴(yán)重制約，更談不上發(fā)揮龍頭帶動作用。

2018年初以來，寧波中百股價深度下跌，嚴(yán)重?fù)p害了廣大中小投資者的利益。盡管如此，寧波二百作為一家老字號，在寧波社會各界心中的情感地位依然深厚，百貨經(jīng)營團隊多年來敬業(yè)務(wù)實，持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)條件尚存。太平鳥集團實控人張江平先生期望通過部分要約收購，能使寧波中百從根本上擺脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實業(yè)發(fā)展的道路，同時也減少凍結(jié)股權(quán)未來處置可能給上市公司帶來的不確定性。

這一想法也得到了市、區(qū)政府及有關(guān)部門認(rèn)可和支持。

3月，太平鳥集團與寧波市級金融風(fēng)險處置專業(yè)平臺--寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司共同投資設(shè)立了寧波鵬渤投資有限公司。如這次要約收購成功，投資各方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢，推動傳統(tǒng)百貨零售向新零售轉(zhuǎn)型，努力使這一寧波商業(yè)零售老字號重新煥發(fā)昔日榮光，同時也將推動上市公司治理規(guī)范。

太平鳥集團投資控股的寧波鵬渤投資有限公司作為收購人，在發(fā)出要約前未持有寧波中百股份，其關(guān)聯(lián)方持股均系通過二級市場合規(guī)買入，且持股比例未達到5%，無須進行披露。

寧波鵬渤投資有限公司在寧波中百4月25日公布的《要約收購報告書摘要》中，已經(jīng)明確披露了收購人、關(guān)聯(lián)方及其持股情況。上述操作均不存在違法違規(guī)行為，更不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

截至報告書披露日，寧波鵬渤投資有限公司未持有寧波中百股份;收購人的一致行動人匯力貿(mào)易、鵬源資管、張江平分別持有寧波中百4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股股份，合計持股9,760,501股，占寧波中百股份總數(shù)的4.35%。