解析探路者董事會的第一張反對票

2012年12月20日，探路者發(fā)布《第二屆董事會第十八次會議決議公告》，稱《關(guān)于投資設(shè)立Discovery新品牌合資公司的議案》以4票贊成、1票反對、0票棄權(quán)獲得通過，而投反對票的正是探路者董事長盛發(fā)強的妻子王靜。

探路者與江蘇嘉茂商業(yè)有限公司的合資意向早在2012年初就已成形。2012年3月1日，盛發(fā)強在其微博中披露了同江蘇嘉茂董事長楊建輝簽署《合資意向書》的消息，而就在盛發(fā)強發(fā)布微博后1小時，王靜轉(zhuǎn)發(fā)該微博對其予以支持。僅相隔了9個月后，王靜的態(tài)度卻發(fā)生了180度大轉(zhuǎn)彎，由最初力挺變成“夫唱婦不隨”的大戲，頗值得玩味。

針對探路者上市以來董事會的第一張反對票，王靜給出了兩點理由：“1，公司現(xiàn)階段更應(yīng)集中資源專注于探路者品牌業(yè)務(wù)的建設(shè)運營，不斷提升探路者品牌的美譽度和產(chǎn)品的專業(yè)性；2，由于新公司運營的全新建立，會使探路者公司高層分散精力。個人意見目前尚不宜大規(guī)模投入資源拓展新品牌業(yè)務(wù)”。本刊記者就此追根溯源，在探路者披露的相關(guān)公告中尋求到更為詳盡的解釋。

多元化前景存疑

探路者繼2012年3月試水ACANU品牌之后，再次成立合資公司開發(fā)新品牌，進一步打造品牌多元化的發(fā)展格局。但是，探路者計劃用5000萬元的總投資換回凈現(xiàn)值7億多元的項目估值，Discovery Expedition品牌究竟能否帶來如此巨大的投資收益呢？

根據(jù)探路者2010年和2011年年報披露的營業(yè)收入和銷售渠道情況，每家專賣店年平均營業(yè)收入約為119.2萬元。同樣，根據(jù)探路者對合資公司估測的營業(yè)收入和銷售渠道情況來看，成立4年后，Discovery Expedition品牌的專賣店年平均營業(yè)收入約為221.65萬元，比探路者原有品牌高出86%。

同一個管理團隊進行管理經(jīng)營，但新開發(fā)品牌的渠道經(jīng)營效率在推廣短短4年時間后就超過發(fā)展十余年的老品牌，實難說通。如果情況確實如此，新品牌產(chǎn)品對探路者已有品牌產(chǎn)品的沖擊必將很大，那么探路者為合資公司所付出的機會成本將不可估量。

在服裝行業(yè)普遍面臨“高庫存、低增長、低利潤”的今天，品牌多元化前景的不確定性以及新品牌可能對原有品牌產(chǎn)生巨大沖擊，才是王靜提出“公司現(xiàn)階段更應(yīng)集中資源專注于探路者品牌業(yè)務(wù)的建設(shè)運營”的根本原因。

股權(quán)安排背后的隱憂

王靜所述第二點投反對票的理由反映出此次成立合資公司股權(quán)安排潛在的問題。

探路者和江蘇嘉茂于2012年3月初簽署的《合資意向書》僅規(guī)定了探路者以現(xiàn)金出資并占有不少于35%的股權(quán)，并未涉及探路者高管的參股安排（見附表）。但根據(jù)雙方于2012年12月簽署的《合資經(jīng)營合同》，探路者3名高管合計持有合資公司4.5%的股權(quán)，同時合資公司由探路者負(fù)責(zé)運營管理。這樣的股權(quán)和經(jīng)營安排，便將合資公司可能出現(xiàn)利益傾斜的隱憂凸顯出來。

根據(jù)理性經(jīng)濟人假設(shè)，無論是探路者的資源分配還是3位重量級高管股東精力的安排，自身利益最大化的結(jié)果往往是將優(yōu)質(zhì)資源和自身精力傾向于合資公司，而并非探路者股東權(quán)益最大化的決策。這也正是王靜在董事會提出分散高管精力的原因之一。

盡管探路者試圖用“原材料選用、制作工藝、目標(biāo)消費群體”的差異來解釋合資公司對探路者主品牌的影響，但事實上合資公司以Discovery Expedition品牌為載體、專注于戶外休閑功能用品的研發(fā)和推廣，這與探路者自身經(jīng)營基本相同，消費群體的重疊性和定價的不確定性，不可避免地將新品牌推至探路者品牌的“對立面”。

由于探路者目前并非合資公司的控股股東，因此，探路者是否在花錢“養(yǎng)狼”也許才是王靜所擔(dān)憂的問題。類似問題在華為就曾出現(xiàn)過，華為曾出臺相關(guān)政策鼓勵內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，但最終卻以員工創(chuàng)辦公司與華為正面競爭導(dǎo)致任正非“痛下殺手”為結(jié)局收場。因此，王靜這一反對票并非無稽之談。

對于王靜的這一反對票，已在市場中激起了各類“八卦”的浪花。如上所述，這一反對票反映出的是探路者對外投資前景的重大不確定性，值得廣大投資者關(guān)注。